周口市产业创新研究中心

      ——吴寿仁，上海市科学学研究所教授级高工。本文全部选自《科技成果转化疑解》一书。

      答：不能一概而论，与股权奖励方式有关，也与股权企业（即新公司）的治理有关。这一问题处理不好，会引发新公司的治理风险。

      一、股权奖励性质的分析

      股权奖励体现的是经济上的权利，即财产权，包括分红权和剩余财产分配权等，在性质上属于劳动报酬，但股权的人身权，如投票权，是否授予科技人员，应与新公司的治理结构统筹考虑。可以保留在单位手里，也可以授予科技人员。如果保留在单位手里，则原则上科技人员不能决定科技成果如何转化，与谁合作进行转化等，可以确保决策权集中。如果授予科技人员，则更能发挥科技人员的作用。

      二、股东权安排应有利于新公司的发展

      在科技成果作价投资形成股份或出资比例以后，单位再将所形成的股份或出资比例提取一定比例奖励给科技人员，单位保留的股份或出资比例较少，甚至低于50%，在所投资的企业里如果完全按照股份或出资比例进行投票，则因技术股比较分散，单位的话语权就大大降低了，有可能不利于科技成果转化。在这种情况下，投资各方可以在公司章程、投资协议中对科技人员所持股权的人身权如投票权，作出约定，或者在科技成果转化阶段，由单位统一行使，以降低新公司的治理风险。这样做有利于科技成果转化的投资者与科技成果出资人尽快形成共识，缩短沟通过程，降低沟通成本，因此有利于科技成果的转化。

      如果科技成果作价出资所形成的股份占比不高，或者出资比例不大，骨干科技人员在科技成果转化中起主导作用，能够代表科技成果出资方与投资者协商，则没有必要对科技人员所持股权的人身权作出约定。但对于像上海理工大学以太赫兹技术成果作价出资案例中，技术成果作价出资比例高达90%，且其中80%的股权奖励给科技人员，即科技人员在新公司中占有72%的股权，此时对新成立的太赫兹科技公司的治理方式作出约定就显得很有必要了。这一点在《科技成果转化操作实务》一书中已经作了分析。

      三、保持新公司治理的灵活性

      如果实行科技成果混合所有或职务科技成果赋权改革，单位对科技成果转化的支持度和促进作用会被削弱，新公司治理的灵活性可能会受到一定的影响，进而有可能影响科技成果的有效转化。在这种情况下，也可以在赋权协议中约定单位与科研人员的权利义务，包括以赋权成果作价出资时新公司的治理安排。

      有的高校院所采取学校主导的职务科技成果赋权改革，有的采取完成人实施模式。目前还难以区分出哪种模式更好，可以继续观察。

来源 | 《科技成果转化疑解》